在整体政策向好，受众重视医药消费背景之下，医疗领域成为资本的“香饽饽”，动脉网此前做的2016年度盘点显示，2016年截至目前针对医疗行业的投资金额可至百亿人民币，投资机构不乏医疗基金、天使、制药企业、医药流通企业、医药电商、互联网医疗等业内力量，亦有不少上市公司“跨界”而来。

11月30日，深市上市公司金字火腿（002515，SZ）发布股权转让过户完成公告，称公司对中钰资本股权转让事项的工商变更已经办理完毕，中钰资本43%股权已变更至公司名下，并已取得工商部门核发的营业执照。

金字火腿此轮并购始于3个月之前，7月25日，金字火腿召开董事会，审议通过受让中钰资本事项，主要内容是上市公司拟以自有资金4.3亿受让中钰金控及中钰资管，受让股份为43%，交易对价4.3亿人民币，中钰资本估值为10亿。

金字火腿次日公告显示，本次受让标的中钰资本成立时间为2005年，法定代表人禹勃，注册资本10900万元，主营业务包括资管、企业咨询、经贸服务等，旗下业务包括中钰医生集团、医疗实业平台、产业投资基金三大平台。

根据披露，中钰资本希望籍中钰医生集团为平台，发展熟人看病体系和名医患者互联网诊疗模式，建立连锁医院、诊所体系。目前，湖南中钰医联、中钰医联健康管理已开始运营。其中，湖南中钰医联已签约副主任医师以上专家、名医 853 名，签约医院 148 家，签约诊所 262 家，收购诊所 6家；中钰医联健康管理成都有限公司已签约副主任医师以上专家、名医 585 名，签约医院 82 家，签约诊所 107 家。河南、江苏、河北三省的医生集团正在注册，浙江、辽宁、广东、湖北四省的医生集团已在筹建。

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 中钰资本企业图谱

金字火腿在公告中称，金字火腿本身从事健康食品产业，十分看好健康产业的发展前景。同时，金字火腿也高度认同中钰资本的理念思路、战略布局、团队实力与发展前景。通过本次投资，中钰资本将成为金字火腿进入大健康领域的发展平台，整合资源，协同发展，从而实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局，实施大健康产业协调发展战略，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展的战略目标。

金字火腿虽然公告称十分看好中钰资本的发展思路，但并购案并不是简单的理念认同，一个重要的原因是，中钰资本盈利能力尚佳，并在持续成长中。

数据显示，中钰资本2015年度营收3844万，净利润1059万，2016上半年营收5912万，净利润2649万。而金字火腿2015年净利润也仅为1922万，今年前半年净利润为1746万。这意味着作为收购主体的金字火腿，净盈利能力尚不如并购标的。

此外，根据中钰资本做出的业绩承诺，标的公司2016年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润不低于1.1亿，此后三年（即2017-2019年度）每年不低于2.5亿、3.2亿、4.2亿。简单理解就是金字火腿或可在2-3年之内收回并购成本，此单生意只赚不赔。

不仅如此，如果标的公司业绩未达标，尚为对方设置了业绩补偿和股份回购条款。根据业绩补偿协议，如果中钰资管在三年业绩承诺期内，经金字火腿审计的净利润低于70%，需要对金字火腿进行现金补偿，该金额比承诺利润约为百分之一。承诺期满之后，如果中钰资管累计净利润小于总承诺数，另有一套补偿计划，根据测算，该金额较实际累计净利润和实际承诺净利润差额较小。

同时，为了保证中钰资管履约，中钰资管大股东中钰金控以及自然人股东禹勃、马贤明、金涛等应将其所持有的中钰资管交易后剩余股份质押给金字火腿，该质押手续应在工商登记完成后10个工作日内完成。

仔细深究，该项业绩承诺以及业绩补偿协议堪称“倒挂”，那么为什么金字火腿愿意签订如此不合理的并购协议呢？此前金字火腿董秘曾向外界透露，基于中钰资本所处行业发展前景及中钰资本在充分发挥自身竞争优势背景下对中钰资本业务所做的战略布局，中钰资本业绩承诺具有合理性和可实现性。然而，该业绩承诺成长率高达数十倍，仅以2017年承诺的归属上市公司主体2.5亿计算，较2015年的1922万成长也逾20倍，不可谓不是一注豪赌。

对此，外界有两种猜测，一是中钰资本发展确然被看好，二是其资本腾挪术高超。这两个点实际上可以归结到一个点，中钰资本的实际控制人禹勃身上。从公开资料可以查到，禹勃原为九鼎医药合伙人，因与内部产生龃龉，“出走”之后另组建医疗投资机构，模式为“PE+上市公司”模式，打法以快、准著称，投资周期较短，并快速撤出套现。

另据报道，2015年1月，通过定向增发，中钰资本获得新三板公司华欣远达（即“中钰医疗”）的控股权，并将其更名为中钰医疗。2015年12月，中钰医疗停牌筹划重大资产重组。当时的种种迹象显示，中钰资本应是谋划向中钰医疗注入旗下PE类资产，当年年末，中钰资本变更为股份公司并增资扩股。

2015年11月、12月份，中钰资本完成了增资扩股、变更为股份公司等一系列资本运作，似为中钰医疗的资产重组铺路。然而，恰在此时风向突变，证监会叫停了PE机构在新三板挂牌及融资。今年6月25日，中钰医疗宣布，因“交易各方不具备重组的条件”，终止本次资产重组。

这就导致去年年末以为资产重组一定能成的数家增持机构退出无路，中钰资本必须另为这些机构寻找退路，寻求上市公司收购成了最好的选择。事实上，查阅金字火腿的公告，也可发现这数家机构退出的直接证据。

这四家机构交易前持有中钰资本202万股，持股比例为1.854%，本次交易对价1854万，此外值得一提的就是关联公司深圳中钰金融控股有限公司（以下简称中钰金控），该公司成立于2015年10月，禹勃的出资比例为67%，本轮收购计划中钰金控获得的交易对价为2.18亿，禹勃个人获利则为1.46亿。
 

某投资机构医疗板块负责人告诉记者，单以金字火腿并购中钰资管其实看不出医疗投资的动向，此轮并购还是以投资投机为主。不过目前上市公司“跨界”收购医疗业务并不显见，一个原因是医改大背景之下，医疗行业成为下一轮经济增长点，热点又集中在基层医疗、医疗器械上。此前一个时期医药上市已经显示出了巨大的投融资能力，下一个阶段基层医疗、健康管理等行业将出现爆发式增长并成为并购标的。

金字火腿总股本6.11亿，流通股本3.62亿，总市值104.80亿，截止发稿前股价17.13每股，跌幅4.03%。